Statut Spółki Akcyjnej
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
- Firma Spółki brzmi: Jastrzębski Klub Hokejowy GKS Jastrzębie Spółka Akcyjna.
- Spółka może używać skrótu firmy: Jastrzębski Klub Hokejowy GKS Jastrzębie S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
§ 2
Siedzibą Spółki jest Jastrzębie-Zdrój.
§ 3
- Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
- Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć i zamykać zakłady, przedstawicielstwa lub oddziały, zawiązywać spółki oraz uczestniczyć w innych przedsięwzięciach wspólnych i przedsięwzięciach gospodarczych a także w stowarzyszeniach, fundacjach i innych organizacjach. Spółka może w szczególności zakładać spółki oraz nabywać akcje i udziały w innych spółkach.
- Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
§ 4
Założycielem Spółki jest stowarzyszenie kultury fizycznej: JASTRZĘBSKI KLUB HOKEJOWY GKS JASTRZĘBIE wpisane do rejestru przedsiębiorców oraz rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej prowadzonych przez Sąd Okręgowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy pod nr KRS 0000001575.
§ 5
- Celem spółki jest prowadzenie działalności społecznie użytecznej w sferze zadań publicznych określonych w ustawie z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie (Dz. U. 2003 r., Nr 96 poz. 873 z późn. zianami) w szczególności poprzez wspieranie rozwoju i popularyzację kultury fizycznej i sportu, w tym hokeja na lodzie jako dyscypliny sportu. Celem spółki jest także prowadzenie działalności w sferze sportu, w tym prowadzenie klubu sportowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 25 czerwca 2010 r. o sporcie (Dz. U. Nr 127, poz. 857 późn. zmianami).
- Spółka nie działa w celu osiągnięcia zysku.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI
§ 6
Przedmiotem działalności Spółki jest:
- 93.11. Z Działalność Obiektów Sportowych
- 93.12 Z Działalność Klubów Sportowych
- 93.13 Z Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej
- 93.19 Z Pozostała działalność związana ze sportem
- 93.29 Z Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna
- 96.04 Z Działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej
- 73.12. A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji
- 73.12 D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach
- 82.99. Z Pozostała działalność wymagająca prowadzenia działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowanej
- 96.09 Z Pozostała działalności usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana
III. AKCJONARIUSZE I AKCJE
§ 7
- Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.00 zł (sto tysięcy złotych) i dzieli się na 1000 (jeden tysiąc) akcji imiennych o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każda.
- Akcje pierwszej emisji wydawane są po cenie równej wartości nominalnej.
§ 8
- Kapitał zakładowy Spółki zostanie pokryty wkładem pieniężnym w wysokości 100 000,00 zł (sto tysięcy złotych).
- JASTRZĘBSKI KLUB HOKEJOWY GKS JASTRZĘBIE wpisany do rejestru przedsiębiorców oraz rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej prowadzonych przez Sąd Okręgowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy pod nr KRS: 0000001575 obejmuje:
- 1000 akcji o łącznej wartości 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych).
§ 9
Zarząd zobowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych (księga akcyjna).
§ 10
- Akcje są zbywalne.
- Zbycie akcji imiennych lub ich zastawienie wymaga uzyskania zezwolenia Rady Nadzorczej Spółki w formie uchwały.
§ 11
- Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji.
- Akcje nowej emisji mogą być pokryte wkładami pieniężnymi lub wkładami niepieniężnymi, albo w jeden i drugi sposób łącznie.
- Emisja nowych akcji może być dokonana po całkowitym opłaceniu akcji poprzedniej emisji.
- Akcje nowej emisji mogą być zarówno akcjami imiennymi jak i akcjami na okaziciela i są akcjami zwykłymi emitowanymi w odcinkach pojedynczych lub zbiorowych.
- Pierwszeństwo w objęciu akcji nowej emisji służy dotychczasowym akcjonariuszom w stosunku do ilości posiadanych akcji.
IV. ORGANY SPÓŁKI
§ 12
Organami Spółki są:
- Zarząd Spółki,
- Rada Nadzorcza,
- Walne Zgromadzenie.
ZARZĄD SPÓŁKI
§ 13
- Zarząd Spółki składa się od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną kadencję. Kadencja Zarządu trwa pięć kolejnych lat.
- Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani uchwałą przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
§ 14
- Zarząd Spółki jest kierownikiem zakładu pracy w rozumieniu przepisów prawa pracy i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
- Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie niezastrzeżone przepisami prawa albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu.
- Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
- Zasady i wysokość wynagrodzenia Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
- W relacjach prawnych z członkami Zarządu Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą Spółki.
§ 15
- W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych oraz do podpisywania umów w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, lub dwóch Członków Zarządu działających łącznie, albo jeden Członek Zarządu łącznie z prokurentem lub pełnomocnikiem.
- Zarząd może ustanowić pełnomocnika Spółki do prowadzenia spraw Spółki w granicach udzielonego pełnomocnictwa.
RADA NADZORCZA
§ 16
- Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
- Wspólna kadencja Rady Nadzorczej wynosi pięć kolejnych lat.
- Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
- Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa na piśmie do Zarządu Spółki.
§ 17
Przewodniczący Rady Nadzorczej – a w przypadku jego nieobecności lub niemożności wykonywania funkcji, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – kieruje pracami Rady, zwołuje posiedzenia Rady i im przewodniczy.
§ 18
- Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
- Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady.
- Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący Rady ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub co najmniej dwóch członków Rady. Posiedzenie powinno odbyć się w okresie dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
§ 19
- Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.
- Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, zaś w przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.
- Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość.
§ 20
- Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
- Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
- ocena sprawozdań z działalności Spółki w roku obrotowym oraz sprawozdań finansowych,
- Ustalenie warunków wykonywania funkcji oraz wynagrodzenia członków Zarządu
- zatwierdzanie planów finansowych Spółki, przedkładanych przez Zarząd
- ocena sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat
- składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności o których mowa w pkt 1
- zezwolenie Zarządowi na dokonywanie czynności prawnych powodujących powstanie zobowiązań po stronie Spółki lub stanowiących rozporządzenie jej majątkiem, jeżeli wartość zobowiązania lub majątku każdorazowo przekracza 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych) z wyjątkiem podatków oraz innych obligatoryjnych obciążeń na rzecz Skarbu Państwa lub jednostek samorządu terytorialnego a także wydatków przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki
- wybór biegłego rewidenta dla celów zbadania sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy
§ 21
- Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje uprawnienia i obowiązku osobiście.
- Członkowie Rady mogą otrzymywać zwrot wydatków w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie.
WALNE ZGROMADZENIE
§ 22
- Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
- Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki przynajmniej raz w roku, nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, członka Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/20 kapitału zakładowego.
- Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej, członka Rady lub akcjonariuszy powinno nastąpić w okresie miesiąca od daty złożenia wniosku.
- Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadku:
- gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie
- jeżeli mimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3 Zarząd nie zwołał Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4
§ 23
- Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
- Porządek obrad ustala Zarząd Spółki i podaje do wiadomości razem z zawiadomieniem o terminie.
- Rada Nadzorcza, członkowie Rady oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po pierwszym ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 24
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki.
§ 25
- Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy.
- Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
§ 26
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów o ile zapisy ustaw lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.
§ 27
- Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskiem o odwołanie członków władz lub likwidatora Spółki, bądź o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.
- Uchwały w sprawach zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu.
§ 28
Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego obrad.
§ 29
- Podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia – poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz innych powszechnie obowiązujących przepisach prawa – wymaga:
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego, w tym bilansu oraz rachunków zysków i strat za ubiegły rok obrotowy, a także sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej
- udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków
- tworzenie i ustalanie wysokości funduszy celowych
- powoływanie oddziałów, zakładów, przedstawicielstw oraz przedsiębiorstw z wyjątkiem działań zmierzających do zabezpieczenia roszczeń Spółki
- emisja obligacji
- wyrażanie zgody na nabycie dla Spółki nieruchomości lub urządzeń służących do trwałego użytku za cenę przewyższającą pięciokrotność kapitału zakładowego
- wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru
- Podjęcie uchwały Walnego Zgromadzenia w następujących sprawach wymaga głosowania „za” przez wszystkich akcjonariuszy założycieli:
- zmiana przedmiotu działalności Spółki
- zmiana firmy i siedziby Spółki
- podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego
- połączenie Spółki, podzielenia i przekształcenie Spółki
- rozwiązanie i likwidacja Spółki
- zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego.
§ 30
- Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
- Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, przy czym pierwszym rokiem obrotowym będzie okres od zawiązania spółki do 31.12.2016 r.
§ 31
1 Spółka tworzy następujące kapitały:
- kapitał rezerwowy
- kapitał zapasowy
- inne kapitały lub fundusze utworzone uchwałą Walnego Zgromadzenia
§ 32
Zarząd Spółki jest zobowiązany w okresie pięciu miesięcy po upływie roku obrotowego złożyć organom nadzorczym sprawozdanie finansowe za rok obrotowy
§ 33
- Zysk netto Spółki może być przeznaczony na:
- odpisy na kapitał zapasowy
- inwestycje
- odpisy na zasilenie kapitału rezerwowego
- fundusze celowe, zgodne z celami działania spółki wskazanymi w § 5
- inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia zgodne z celami działania spółki, wskazanymi w § 5.